امروزه افراد در تلاش اند که شرکتی را برای خود به ثبت برسانند و در هر رشته ایی که تخصص دارند و در آن تحصیل کرده اند، به کار بپردازند. ثبت شرکت یک سری قوانین و ضوابط مخصوص به خود را دارد که برای آن که شرکت ثبت شده توسط شما کاملا قانونی باشد، باید از این ضوابط پیروی کند.
لازم به ذکر می باشد که برای ثبت شرکت و شروع فعالیت در زمینه ایی که انتخاب می کنید، ثبت شرکت باید از طریق سامانه ثبت شرکت ها صورت گیرد. در این مقاله از وب سایت رادین حساب، به قوانین مربوط به ثبت شرکت می پردازیم، بنابراین برای کسب اطلاعات لازم و کافی تا انتهای مقاله با ما همراه باشید .
همان گونه که بیان شد، برای این که بتوانیم شرکت خود را ثبت کنیم ابتدا باید از قوانین و مراحل ثبت شرکت آگاهی لازم را کسب کنیم؛ به دلیل آن که هر سال ممکن است قوانینی حذف و یا قانون جدیدی وضع شود و بر طبق این موضوع شما باید از قوانین سال تبعیت کنید. اکنون می‌خواهیم به شرح قوانین ثبت شرکت در سال 99 بپردازیم.
قوانین ثبت شرکت
در قوانین ثبت شرکت ها باید شرایط ماهوی و شرایط شکلی ثبت شرکت‌ها را درنظر گرفت. که منظور از شرایط ماهوی، همان شرایط حقوقی و اساسی قوانین که اهلیت، رضایت، سهم الشرکه، میزان سهام، تعداد شرکا، مدت زمان تشکیل شرکت و نام شرکت را شامل می‌شود.
شرایط شکلی نیز شامل موارد زیر می باشد:
- لزوم تنظیم شرکت نامه
- نشر آگهی ثبت شرکت
- وضعیت قراردادهای قبل از تشکیل شرکت
- وضعیت قراردادهای حساب و مالی شرکت قبل و بعد از ثبت شرکت
چرا باید شرکت خود را به ثبت برسانیم؟
برای این که بتوانیم در زمینه ای شراکت یا فعالیت کنیم براساس قانون کار و تجارت باید موضوع فعالیت شرکت خود را ثبت نماییم. موضوع فعالیت شرکت هدف و محدوده این فعالیت را که در بند ۲ اساسنامه مشخص شده؛ تعیین می‌کند. این کار باعث می‌شود در بخش‌های خارج از فعالیت سرمایه‌گذاری نکنند.
لازم به ذکر است که شرکت‌ها می‌توانند در اموری مانند موارد زیر فعالیت نمایند و باید بر طبق قوانین مربوطه عمل کنند در غیر این صورت دچار تخلف خواهند شد:
- فعالیت های تجاری
- فعالیت های مربوط به کشاورزی
- فعالیت های صنعتی
- راه و ترابری
- ساخت و ساز و ساختمان
- معادن
- تولیدات
قوانین ثبت شرکت :
همان گونه که بیان شد برای ثبت شرکت، یک سری قوانین خاص وجود دارد که این قوانین در کل تمام شرکت ها به سه دسته زیر تقسیم بندی می شوند :
- شرکت‌های دولتی: سرمایه گذار این شرکت‌ها دولت می‌باشد.
- شرکت‌های مدنی: شرکت‌هایی‌اند که چند نفر با هم فعالیت مشترکی را آغاز می کنند. فعالیت های مانند: خرید و فروش، خدماتی و پیشه وری و یا کسب و کارهای دیگر.
- شرکت‌های تجاری: این شرکت‌ها با هدف تجاری، و مشخص شدن میزان سهام، حدود اختیارات سمت‌ها، بین افراد و شرکا تشکیل می‌شود.
ضرورت ثبت شرکت
بسیاری از افراد گمان می کنند که شرکت تازه تأسیس آن ها نیازی به ثبت کردن ندارد و آن ها به صورت معمول می توانند به فعالیت های مربوطه ادامه دهند، اما باید بیان شود که ثبت شرکت بسیار ضروری می باشد و از ضرورت های ثبت شرکت می توان به موارد زیر اشاره داشت:
- ثبت شرکت باعث می شود که کلیه فعالیت‌های شرکت، اعم از فعالیت‌های مالی، حقوقی، اجرایی، بیمه‌ای و غیره جنبه قانونی داشته باشد.
- ثبت شرکت باعث می‌شود که آن در سطح ملی و بین المللی معرفی و مطرح گردد.
- با ثبت شرکت، امکان ثبت برند برای تولیدات و محصولات آنان وجود دارد.
- با ثبت شرکت می توان به عقد قرارداد با سایر ارگان‌های دولتی و خصوصی بپردازیم.
- ثبت شرکت موجب می شود که مناقصات و مزایده‌های دولتی که با بیشترین سود همراه است، شامل شرکت مذکور گردد.
- به انعقاد قراردادهای کلان با سرمایه گذاران بزرگ کمک می‌کند.
- با ثبت شرکت به کلیه برنامه‌های شرکت جنبه رسمی و قانونی می‌بخشد.
- این کار موجب می‌شود کلیه قراردادها و اسناد شرکت رسمیت پیداکند.
- ثبت شرکت به مشخص شدن میزان سهام و سود و سمت افراد کمک می‌کند و از این طریق سهام داران، مؤسسین و شرکا از شرکت و کلیه قراردادهای شرکت اطمینان حاصل کنند.
مراحل کلی ثبت شرکت
برای ثبت شرکت خود، باید مراحل زیر را انجام دهید:
تعیین شرکا :
اولین قدم برای ثبت شرکت این است که متناسب با نوع فعالیت شرکت دو یا چند نفر شریک داشته باشیم. براساس شرایط و قوانین ثبت شرکت در سال 99 باید اشخاص حقیقی و حقوقی به سامانه الکترونیکی اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات تجاری و غیرتجاری مراجعه و اطلاعات خود را در سامانه ثبت و مدارک مورد نیاز را با اسکن بارگذاری نمایند.
بر طبق قوانین ثبت شرکت لازم است که موارد زیر تکمیل و ثبت گردد:
- نام شرکت
- مدت زمان فعالیت شرکت
- آدرس شرکت
- میزان سرمایه اولیه شرکت با توجه به نوع شرکت
- نام هریک از شرکا
بنابر قانون باید کلیه مدارک از قبیل مدارک شناسایی سهامداران، اعضای هیأت مدیره، اعضای شرکت، میزان سهام و سرمایه سهامداران، سمت و جایگاه آنان در شرکت به اداره ثبت ارائه گردد و برای ثبت شعب یا شعبات دیگر نیز براین اساس انجام گیرد.
در ادامه باید کلیه مدارک شرکت مانند موارد زیر در سامانه بارگذاری شوند:
- دو نسخه اظهارنامه
- دو نسخه متن صورت جلسه مؤسسین و مجمع عمومی
- دو نسخه اساسنامه
- دو نسخه اظهارنامه مجوز فعالیت شرکت در صورت نیاز
- مدارک عدم داشتن سوء پیشینه مدیر عامل و اعضای هیئت مدیره
- اصل وکالت نامه به صورت اسکن شده
در پایان مدارک را باید به اداره‌ی ثبت شرکت ها پست کرد و کارشناس بعد از بررسی مدارک به متقاضی نتیجه را اعلام می‌کند.
بعد از تایید مدارک از سوی کارشناس متقاضی و یا وکیل او با کلیه مدارک هویتی به اداره‌ی پست مراجعه می‌نماید و شرکت را به صورت رسمی ثبت می‌کند. در صورت رد مدارک متقاضی باید نواقص اسناد و مدارک خود را رفع کند و بار دیگر آن‌ها را به اداره‌ی ثبت ارسال کند. تا دوباره مورد بررسی قرار گیرد.
قوانین ثبت شرکت
هر فرآیندی از قوانین خاصی پیروی می‌کند برای ثبت شرکت نیز باید قوانینی را رعایت کرد که این قوانین به شرح زیر می‌باشد:
- قوانین ثبت شرکت درباره مشخص کردن شرکا و خصایص آن‌ها.
- قوانین ثبت شرکت درباره تعرفه‌های ثبتی در شرکت‌های تجاری و غیرتجاری.
- قوانین ثبت شرکت مربوط به ثبت نمایندگان جدید شرکت.
- قوانین ثبت شرکت درباره تنظیم اوراق و مدارکی که باید ضمیمه اظهارنامه گردد.
- هر شرکتی که در ایران تاسیس می‌شود ایرانی محسوب می‌شود و باید قوانین تجاری ایران را رعایت کند.
- تنها شرکت های خارجی که در کشور خود ثبت قانونی باشند می‌توانند در ایران ثبت شرکت یا شعبه داشته باشند.
- قوانین ثبت شرکت به مشخص شدن چارچوب و موضوع اصلی فعالیت شرکت کمک می‌کند.
- شرکت های بیمه ای داخلی و خارجی باید بر اساس نظام نامه های قوه قضاییه تنظیم شده باشند.
- قوانین ثبت شرکت و حق‌الثبت تغییرات شرکت، در هر بار تغییر، تابع تعرفه های نظام نامه و مندرجات قوانین تجارت خواهد بود.
- حق‌الثبت شرکت ها معمولا بستگی به میزان سرمایه آن‌ها دارد.
- قوانین ثبت شرکت با آگهی ثبت شرکت در روزنامه‌های رسمی کشور.
شرایط ثبت شرکت
برای این‌که صحت فعالیت‌ها و قرارداد های شرکت مورد تایید قرار بگیرد شرایطی را باید رعایت کنند که عبارتند از:
- باید معاملات و قراردادد مابین شرکا مشروعیت داشته باشد.
- در معاملا باید اهداف و رضایت شرکا را در نظر گرفته شود.
- باید طرفین معامله از سلامت کامل برخوردار باشند.
- چارچوب فعالیت شرکت باید برای همه شرکا مشخص باشد.
- مشخص نمودن سهام، سمت، سود و زیان، سرمایه اولیه.
چه مدارک و اصولی را باید در هنگام ثبت شرکت تهیه و رعایت کنیم؟
باتوجه به این که شرکت از چه نوعی است یعنی داخلی و خارجی بودن آن باید مدارکی را تهیه و اصولی را رعایت کنیم که در زیر به شرح آن می‌پردازیم:
مدارک لازم برای ثبت شرکت ایرانی
- تهیه اساسنامه ثبتی شرکت
- تهیه اظهارنامه یا تقاضا نامه ثبتی شرکت
- تهیه صورت جلسه مجمع عمومی و موسسین
- تهیه مجوز فعالیت شرکت
- تهیه گواهی بانکی مبنی بر ۳۵ درصد سرمایه اولیه
شرایط لازم برای ثبت شرکت خارجی و یا تاسیس شعبه آن در ایران
- مشخص نمودن نوع شرکت ثبتی
- مشخص نمودن فعالیت و موضوع کاری شرکت ثبتی
- مشخص کردن شماره ثبت شرکت مادر
- معرفی شعب و نمایندگان جدید شرکت ثبتی
- معرفی سایر شعبات شرکت در ایران
- مشخص نمودن تابعیت شرکت ثبتی
لازم به ذکر است که برای ثبت شرکت های خارجی در ایران باید تمام این مدارک ذکر شده به زبان فارسی ترجمه و اداره‌ی ثبت شرکت ها ارائه شود.
اداره ثبت شرکت ها:
شایان به ذکر می باشد که اداره ثبت شرکت ها بر اساس قانون ثبت شرکت های مصوب در سال های گذشته ( سال ۱۳۱۰) به وجود آمد. در حقیقت بر اساس قانون ثبت شرکت‌ها مصوب ۱۳۱۰ و ماده ۴۵ قانون ثبت علائم و اختراعات وزارت دادگستری موظف شد برای ثبت شرکت های تجاری و علائم و اختراعات در تهران اداره ای به نام اداره‌ی ثبت شرکت ها و علائم تجاری و اختراعات که جزء تشکیلات اداره کل ثبت است تشکیل دهد؛ بنابراین ثبت فعالیت های تجاری در تهران در اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها در اداره ثبت مرکز اصلی آن به عمل خواهد آمد.
باید بیان شود که مطابق ماده دو آیین نامه، اداره کل ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غیرتجاری دارای وظایف زیر است:
- ثبت شرکت های تجاری و مؤسسات غیر تجاری ایران حوزه تهران و تغییرات بعدی.
- ثبت دفتر تجاری و تغییرات بعدی آن.
- پلمپ دفاتر تجاری و تغییرات بعدی آن.
- ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت های خارجی در ایران و تغییرات بعدی آن.
- ثبت مؤسسات خارجی در ایران.
- تعیین نام شرکت‌های خارجی و مؤسسات غیرتجاری در شرف ثبت سراسر کشور.
چرا فعالیت یک شرکت تغییر می‌کند؟
گاهی بازرسین و سهام داران شرکت تصمیم می‌گیرند که موضوع جدیدی به موضوعات قبلی شرکت اضافه یا از موضوعات پیشین کم کنند. بعد از اتخاذ تصمیم در مورد موضوع شرکت تمامی اعضا باید صورت جلسه تغییر موضوع شرکت را امضا کنند و صورت جلسه به همراه مدارک مورد نیاز به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود مدت زمان تحویل آن ها دو هفته می‌باشد.
مدارک لازم برای تغییر موضوع شرکت
- گرفتن مجوز برای موضوع جدید:گاهی موضوع جدید نیاز به مجوز دارد و باید در زمره موضوعات جدید باشد.
- یک نسخه از آگهی تاسیس
- یک نسخه از روزنامه رسمی
- کپی آخرین تغییرات( درصورتی که قبلا تغییراتی انجام شده باشد )
- کپی شناسنامه و کارت ملی اعضای شرکت ( هیئت مدیره، بازرسین و سهام داران )
- مراحل تغییر موضوع شرکت
- تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده
- تنظیم صورت جلسه مجمع فوق‌العاده مبنی بر تغییر موضوع شرکت
- تعیین سهم هر یک از شرکا
- تهیه لیست سهام داران حاضر در مجمع فوق‌العاده
- اخذ مجوز برای موضوعات نیازمند به مجوز
- تکمیل فرم های اداری تغییر موضوع شرکت
- ارايه مدارک مذکور و اصل آگهی دعوت منتشر شده در روزنامه
- رفع ایرادات وارد شده به موضوعات از طرف کارشناس ثبت
- تایید نهایی موضوع و صدور پیش آگهی تغییرات
- انتشار آگهی تغییرات در روزنامه رسمی کشور ده روز بعد از صدور پیش آگهی
امروزه تقریبا بیشتر مراحل اداری ثبت به صورت الکترونیکی شده و این امر باعث صرفه‌جویی در وقت و هزینه می‌شود. شرکت‌ها متناسب به نوع خدمات و محصولات و همچنین منطقه‌ای که قصد فعالیت در آن را داریم از هم تفکیک می‌شوند.
ثبت شرکت خدماتی
وقتی که اسم شرکت خدماتی آورده می‌شود اکثر ما تصور می‌‌کنیم مقصود همان نظافت منازل است در حالی که این شرکت‌ها، خدمات مختلفی را ارائه می‌دهند. مانند موارد زیر :
- خدمات سهامی عام
- پیشخدمتی
- خدمات‌کشاورزی
- تعمیر و نگه داری ساختمان
- نگه داری و خدمات فضای ثبت
- حمل و نقل
- آشپزی
- چاپ و تکثیر
- ماشین آلات
- امور بهره‌برداری از تاسیسات
- تمام اموری که خدماتی را به مردم ارائه می‌دهند.
برای این‌که فعالیت‌ها و خدمات ما در شرکت قانونی باشد تا مردم بتوانند به ما اعتماد کامل داشته باشند باید برای شرکت خود مجوز قانونی بگیریم که ابتدا باید آن را ثبت کنیم.
مراحل ثبت شرکت خدماتی
- تکمیل فرم موسسین و امضا شرکا
- تکمیل فرم درخواست ثبت شرکت و امضا شرکا
- تهیه، تنظیم و امضای تمامی صفحات اساسنامه توسط شرکا
- باید چند نام که سابقه ثبت نداشته باشند و متناسب فرهنگ ایرانی اند را با مدارک لازم به اداره‌ی ثبت تحویل دهند.
- بعد از بررسی های اولیه اگر بنابر نوع خدمات شرکت نیاز به اخذ مجوز از مرجع خاصی باشد باید او را به مراجع ذیصلاح معرفی کنند.
- اداره ثبت پس از دریافت مدارک فوق و در صورت کامل بودن آن‌ها از متقاضی می‌خواهد که هزینه ثبت را به بانک ملی ایران به حساب اداره ثبت واریز کند.
- بعد از واریز هزینه باید رسید آن را به حسابداری اداره ثبت تحویل دهد تا شرکت را ثبت کنند.
- کارشناس تاسیس باید تمام مدارک متقاضی و محتویات پرونده را به دقت مورد بررسی قرار دهد و در صورت ایرادی در فعالیت شرکت و اشتباه تایپی در محتوای آن وجود نداشته باشد.
- بعد از این که شرکت به تایید و امضای رئیس اداره‌ی ثبت رسید؛ توسط کارشناس ثبت یک نسخه از مدارک در پرونده متقاضی میماند و نسخه دیگر در روزنامه کثیرالانتشار درج می‌شود.
- در مرحله آخر آگهی ثبت شرکت در دبیرخانه مهر و شماره می‌شود.
مراحل اخذ تعیین صلاحیت برای شرکت‌های خدماتی
- مراجعه به انجمن‌های صنفی کارفرمایان شرکت‌های خدماتی پشتیبانی، فنی و مهندسی استانی که شرکت در آن ثبت شده است.
- شرکت‌ها باید دارای دفاتر قانونی مورد تایید وزارت امور اقتصادی و دارای باشند و ارائه مفاصاحساب مالیاتی و مفاصاحساب تامین اجتماعی و جواز کسب الزامی است.
- گرفتن مدارک کارفرمایان شرکت و تشکیل پرونده برای آنان توسط انجمن‌های صنفی شرکت‌های خدماتی و بررسی صحت و سقم آنان.
- برگزاری کلاس‌های آموزشی و ارسال مدارک به اداره کل تعاونی، کار و رفاه اجتماعی استان برای صدور گواهینامه
ثبت شرکت‌های بازرگانی
شرکت های بازرگانی همانطور که از اسم آنان مشخص است به دنبال کسب و کار تجاری و بازرگانی‌اند و به فعالیت‌های مانند: خرید و فروش، توزیع و پخش، صادرات و واردات کالاهای مجاز بازرگانی، مجوز فعالیت و اعطای نمایندگی شرکت در تمام سمینارها، همایش‌های داخلی و خارجی؛ می‌پردازند.
انواع شرکت‌های بازرگانی:
- شرکت‌های سهامی عام
- شرکت های سهامی خاص
- شرکت های مختلط سهامی
- شرکت‌های مختلط غیرسهامی
- شرکت‌های با مسئولیت محدود
- شرکت‌های نسبی
- شرکت‌های تضامنی
- شرکت‌های تعاونی تولید و مصرف
برای این‌که بتوانیم شرکت بازرگانی ثبت کنیم باید همانند شرکت‌های خدماتی مراحلی را طی کنیم و شراطی داشته باشیم. این شرکت‌ها برای ثبت علاوه‌بر شرایط عمومی باید متناسب با فعالیت خود شرایط خاصی نیز داشته باشند.
شرایط عمومی ثبت عبارت است از:
- عدم ورشکستگی شرکت
- ارائه شرکت نامه
- داشتن مکان مناسب کسب و کار
- داشتن دفاتر قانونی و رسمی
- ارائه اظهارنامه و اساسنامه شرکت بازرگانی
معمولا ثبت شرکت‌های بازرگانی به دو روش مستقیم و غیرمستقیم انجام می‌شود در روش مستقیم خود فرد شخصا در خواست ثبت شرکت می‌دهد و مراحل قانونی را طی می‌کند اما در روش غیرمستقیم از طریق وکیل اقدام به ثبت شرکت می‌کند.
شرایط دریافت کارت بازرگانی
متناسب با این‌که اشخاص حقیقی باشند یا حقوقی شرایط دریافت کارت بازرگانی برای هر کدام از این‌ها متفاوت است.
اشخاص حقیقی
- حداقل سن متقاضی ۲۱ سال تمام باشد.
- متقاضی باید در یکی از بانک های کشور حساب جاری داشته باشد.
- عدم داشتن سوءسابقه کیفری یا ممنوعیت از فعالیت
- ۳ سال سابقه کار مرتبط با فعالیت خود
- داشتن کارت پایان خدمت یا معافیت از خدمت
- ارائه مجوز
- نداشتن شغل دولتی
- دارا بودن مکان و امکانات کامل مناسب فعالیت
اشخاص حقوقی
- عدم ارتباط با دستگاه ها یا وزارت خانه های دولتی
- نداشتن محکومیت و یا سوءسابقه برای اعضای هیأت مدیره و رؤسای شرکت
- دارا بودن پرونده فعالیت
- ارائه اقرارنامه شرکت بازرگانی
- ارائه مجوز
شرایط ثبت شرکت مهندسی :
بین شرکت های مهندسی و سایر شرکت ها یک سری تفاوت های خاص وجود دارد .تفاوت شرکت مهندسی با دیگر شرکت ها در موضوع فعالیت این نوع شرکت و همین طور نام این نوع شرکت است .لازم به ذکر می باشد که برای ثبت شرکت با فعالیت مهندسی نیازی به مدرک تحصیلی نیست مگر در صورتی که در اسم شرکت از کلمه مهندسی استفاده گردد که در این صورت می بایست یکی از اعضای شرکت مدرک مهندسی مرتبط با موضوع شرکت داشته باشد.
برای ثبت شرکت مهندسی می توان با یکی از دو راه زیر اقدام کرد:
- ثبت شرکت مهندسی در قالب شرکت سهامی خاص
- ثبت شرکت مهندسی در قالب شرکت با مسئولیت محدود
شرایط ثبت شرکت مهندسی سهامی خاص به صورت زیر می باشد:
- حداقل 3 نفر عضو +2 نفر بازرس ( بازرسین نباید از اعضا باشند )
- حداقل سرمایه 1.000.000 ریال که می بایست حداقل 35 درصد سرمایه نقداَ پرداخت شود.
